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Uma empresa fecha a compra de um negócio digital, e-commerce, infoproduto, assinatura de software ou operação de mídia, depois de uma análise financeira sólida, com faturamento comprovado, margem auditada e projeção de crescimento convincente. Três meses depois descobre que o domínio principal está registrado no nome pessoal do antigo sócio, não da empresa vendida, que metade da base de clientes foi captada sem consentimento válido para o uso que a nova operação pretendia dar aos dados, e que o código da plataforma foi parcialmente desenvolvido por um freelancer que nunca assinou cessão de direitos. Nenhum desses problemas aparece no balanço. Todos eles aparecem, mais tarde, como passivo.

Acompanho processo de aquisição de negócio digital com frequência, e o padrão de falha é quase sempre o mesmo. A due diligence financeira e contábil é tratada com rigor, porque é a parte que o comprador já sabe pedir. A due diligence jurídica específica para ativos digitais costuma ser genérica, copiada de modelo usado para aquisição de empresa tradicional, sem cobrir os pontos que de fato concentram o risco nesse tipo de negócio.

Propriedade do domínio, da marca e das contas não é automática

O primeiro ponto, e um dos mais recorrentes, é verificar em nome de quem está registrado cada ativo digital crítico. Domínio, perfil em rede social com audiência relevante, conta de e-mail marketing, conta de anúncio pago, tudo isso pode estar registrado no nome pessoal de um dos sócios ou de um funcionário, não no CNPJ da empresa que está sendo vendida. Comprar as cotas ou o estabelecimento sem confirmar e formalizar a transferência desses registros específicos significa comprar uma operação cujo acesso aos próprios canais de venda depende da boa vontade de alguém que não é mais parte do negócio depois do fechamento.

A marca merece atenção separada. Negócio digital de sucesso frequentemente opera por anos sob um nome que nunca foi registrado no INPI, ou que foi registrado em nome de pessoa física diferente da empresa vendida. Comprador que não verifica isso corre o risco de adquirir uma operação inteira construída sobre uma marca que um terceiro pode registrar antes dele, ou que já pertence a outra pessoa com prioridade de registro.

A base de clientes carrega o histórico de consentimento de quem a formou

Diferente de um ativo físico, uma base de dados de clientes não é neutra em relação à LGPD. Ela carrega o histórico de como cada contato foi captado, sob qual base legal, com que finalidade informada no momento da coleta. Comprador que adquire o negócio e passa a usar essa base para finalidade diferente da que foi informada originalmente ao titular dos dados, como um novo produto ou uma estratégia de comunicação distinta, pode estar tratando dado pessoal sem base legal válida para aquela nova finalidade, independentemente de o consentimento original ter sido obtido corretamente pelo vendedor.

A due diligence precisa reconstruir, na medida do possível, como a base foi formada, se existe registro de consentimento documentado, se houve vazamento ou incidente de segurança anterior não comunicado, e se a política de privacidade vigente no momento da coleta é compatível com o uso que o comprador pretende dar à base depois da aquisição. Herdar uma base de dados mal documentada é herdar também a responsabilidade por qualquer inconformidade anterior, mesmo que ela tenha sido criada antes da compra.

Contratos com fornecedores, afiliados e influenciadores têm cláusula de mudança de controle

Negócio digital normalmente opera com uma rede de contratos que sustentam a operação, afiliado, agência de tráfego pago, influenciador em contrato de publicidade recorrente, fornecedor de plataforma de pagamento, fornecedor de infraestrutura tecnológica. Cada um desses contratos pode conter cláusula de mudança de controle, permitindo à contraparte rescindir ou renegociar o contrato no momento em que o negócio muda de dono.

Due diligence que não revisa esses contratos individualmente corre o risco de descobrir, logo após o fechamento, que o parceiro responsável por parte relevante do faturamento tinha o direito contratual de sair da relação justamente no momento da transição, e exerceu esse direito. Vale também verificar se existe cláusula de exclusividade vinculando o vendedor pessoa física, não a empresa, porque isso pode limitar o que o próprio fundador consegue fazer depois de vender o negócio, afetando período de transição ou eventual earn-out combinado na negociação.

A cadeia de titularidade do código e do conteúdo raramente está completa

Negócio digital baseado em plataforma própria, aplicativo, sistema de assinatura, depende de código que, na maioria das vezes, não foi desenvolvido inteiramente por funcionário com vínculo formal. Parte relevante costuma ter sido produzida por freelancer, agência terceirizada ou desenvolvedor contratado pontualmente, muitas vezes sem contrato escrito de cessão de direitos patrimoniais sobre o que foi criado.

Sem essa cessão formalizada, o autor original mantém direitos sobre o código, mesmo tendo sido pago para desenvolvê-lo. Isso não impede necessariamente o uso continuado da plataforma, mas cria uma fragilidade que pode ser explorada depois, numa disputa sobre uso, modificação ou licenciamento futuro do sistema. A due diligence precisa mapear quem produziu cada componente relevante da tecnologia e confirmar se existe cessão de direitos documentada para cada um deles, não apenas para o desenvolvimento mais recente.

O mesmo vale para conteúdo, roteiro de curso, material de treinamento, banco de imagens e vídeos usados na operação. Se parte desse acervo foi produzida por terceiro sem cessão clara, o comprador herda um acervo que não pode necessariamente continuar explorando da forma como pretende.

Dependência de plataforma é um risco jurídico, não apenas operacional

Negócio que depende fortemente de uma única plataforma de terceiro, marketplace, rede social, sistema de pagamento, carrega um risco que a due diligence tradicional tende a tratar como questão de negócio, não como questão jurídica. Mas suspensão de conta, mudança de política ou bloqueio por violação de termos de uso tem efeito jurídico direto sobre o valor do ativo comprado, porque pode eliminar da noite para o dia o canal principal de geração de receita.

Vale verificar o histórico de conformidade da operação com os termos de uso de cada plataforma relevante, se já houve suspensão anterior, advertência ou disputa sobre política de conteúdo, e se existe algum indício de prática que viole termos de serviço de forma que ainda não gerou punição, mas pode gerar depois da aquisição, quando o comprador já não terá como negociar ajuste de preço com base nisso.

Passivo trabalhista e tributário não desaparece com a estrutura de contrato

Negócio digital que opera com equipe formada majoritariamente por prestador de serviço pessoa jurídica, em vez de funcionário registrado, carrega risco de reconhecimento de vínculo empregatício se a relação de fato tiver características de subordinação, habitualidade e pessoalidade. Esse risco não aparece no contrato social nem no balanço, só na análise de como a operação funciona na prática do dia a dia, o que exige entrevista com a própria equipe operacional durante a due diligence, não apenas revisão documental.

A due diligence jurídica de um negócio digital termina onde o faturamento parece bom o bastante para não questionar mais nada, e é exatamente aí que o passivo real costuma estar escondido.

Sobre o autor:

Daniel Callejon Barani é sócio da Scartezzini Advogados Associados, com atuação em direito digital, contratos, LGPD e creator economy. Escreve sobre os impactos jurídicos da tecnologia sobre a nova economia da autoridade.

Para contato profissional:

→ daniel.barani@scartezzini.com.br | LinkedIn

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Publicado 10/11/26 por Daniel Barani.

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